Azərbaycan Respublikasının Qiymətli Kağızlar üzrə Dövlət Komitəsi

QƏRAR

№ 14-q

Bakı şəhəri “03” fevral 2016-cı il

“Hüquqi şəxslərin yenidən təşkili zamanı investisiya qiymətli kağızlarının emissiyası və konvertasiyası Qaydası”nın təsdiq edilməsi barədə

“Qiymətli kağızlar bazarı haqqında” Azərbaycan Respublikasının 2015-ci il 15 may tarixli 1284-IVQ nömrəli Qanununun tətbiqi barədə” Azərbaycan Respublikası Prezidentinin 2015-ci il 14 iyul tarixli 566 nömrəli Fərmanının 3.1-ci bəndinin icrası məqsədi ilə və Azərbaycan Respublikası Prezidentinin 2009-cu il 5 mart tarixli 70 nömrəli Fərmanı ilə təsdiq edilmiş “Azərbaycan Respublikasının Qiymətli Kağızlar üzrə Dövlət Komitəsi haqqında” Əsasnamənin 14.5-ci bəndini rəhbər tutaraq Azərbaycan Respublikasının Qiymətli Kağızlar üzrə Dövlət Komitəsi (Komitə)

QƏRARA ALIR:

“Hüquqi şəxslərin yenidən təşkili zamanı investisiya qiymətli kağızlarının emissiyası və konvertasiyası Qaydası” təsdiq edilsin (Əlavə olunur).

Hüquq şöbəsinə (K.Babayev) tapşırılsın ki, bu Qərarın 3 gün müddətində Azərbaycan Respublikasının Hüquqi Aktların Dövlət Reyestrinə daxil edilməsi üçün Ədliyyə Nazirliyinə təqdim edilməsini təmin etsin.

Qiymətli kağızların qeydiyyatı şöbəsinə (E.Allahverdiyev) tapşırılsın ki, bu Qərardan irəli gələn məsələləri həll etsin.

Ümumi şöbəyə (E.İsayev) tapşırılsın ki, Komitənin aparatının və Komitənin Naxçıvan Muxtar Respublikası üzrə İdarəsinin bu Qərarla tanış olmalarını təmin etsin.

Bu Qərarın icrasına nəzarət sədr müavini C.Əliyevə həvalə edilsin.

Sədr,

Rüfət Aslanlı

“Təsdiq edilmişdir”

Azərbaycan Respublikasının

Qiymətli Kağızlar üzrə Dövlət Komitəsi

Qərar № 14-q

“03” “fevral” 2016il

Sədr

________________

Rüfət Aslanlı

Hüquqi şəxslərin yenidən təşkili zamanı investisiya qiymətli kağızlarının emissiyası və konvertasiyası

Qaydası

1. Ümumi müddəalar

1.1. Bu Qayda “Qiymətli kağızlar bazarı haqqında” Azərbaycan Respublikasının Qanununun (bundan sonra - Qanun) 3.7-ci maddəsinə müvafiq olaraq hazırlanmışdır və hüquqi şəxslərin yenidən təşkili zamanı investisiya qiymətli kağızlarının (bundan sonra - qiymətli kağızlar) emissiyası və konvertasiyası qaydalarını müəyyən edir.

2. Qiymətli kağızların buraxılışı haqqında qərar

2.1. Yenidən təşkil halında qiymətli kağızların buraxılışı haqqında qərar yenidən təşkil nəticəsində yeni yaranmış hüquqi şəxsin iştirakçılarının (səhmdarlarının) ümumi yığıncağı tərəfindən yenidən təşkil olunan hüquqi şəxslərin yenidən təşkil haqqında qərarlarına müvafiq olaraq qəbul edilir.

2.2. Qiymətli kağızların buraxılışı haqqında qərarda aşağıdakılar göstərilməlidir:

2.2.1. emitentin tam adı və olduğu yer;

2.2.2. qiymətli kağızların emissiyası haqqında qərarın qəbul edilməsi tarixi;

2.2.3. qərarı qəbul etmiş emitentin idarəetmə orqanının adı;

2.2.4. qiymətli kağızların növü;

2.2.5. qiymətli kağızların nominal dəyəri, buraxılışa daxil olan qiymətli kağızların sayı və ümumi məbləği;

2.2.6. təmin edilmiş istiqrazlar buraxıldıqda onların təminatı barədə məlumat;

2.2.7. qiymətli kağız mülkiyyətçisinin bir qiymətli kağızla təsbit edilən hüquqları;

2.2.8. qiymətli kağız mülkiyyətçisinin qarşısında emitentin öhdəlikləri;

2.2.9. qiymətli kağızların yerləşdirilməsi üsulu və qaydası;

2.2.10. qiymətli kağızların yerləşdirilməsinin başlanma və başa çatma tarixləri;

2.2.11. qiymətli kağızların dəyərinin ödənilməsi şərtləri və qaydası.

2.3. Səhmlərin buraxılışı haqqında qərarda səhmlərlə təsbit olunan hüquqlar həmin qərarı qəbul etmiş səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsinin həmin növ səhmlərlə təsbit olunan hüquqlara dair müddəalarına uyğun olmalıdır.

2.4. İstiqrazların buraxılışı haqqında qərarda istiqrazlarla təsbit olunan hüquqlar onlara konvertasiya ediləcək istiqrazlarla təsbit olunmuş hüquqlarla eyni olmalıdır.

3. Qiymətli kağızlar buraxılışının dövlət qeydiyyatı

3.1. Hüquqi şəxslərin yenidən təşkili zamanı yerləşdirilən qiymətli kağızların buraxılışlarının dövlət qeydiyyatına alınması üçün emitent ərizə ilə Azərbaycan Respublikasının Qiymətli Kağızlar üzrə Dövlət Komitəsinə (bundan sonra - Komitə) müraciət edir. Ərizə (Əlavə № 1) poçt və ya Komitənin rəsmi internet informasiya ehtiyatında xüsusi elektron xidmət bölməsi vasitəsi ilə verilir. Ərizəyə aşağıdakı sənədlər əlavə edilir:

3.1.1. qiymətli kağızların hər buraxılışı haqqında qərar;

3.1.2. yenidən təşkil olunan hüquqi şəxslərin yenidən təşkili haqqında qərarların qəbul edildiyi ümumi yığıncaqların protokollarından həmin qərarlara dair yetərsayın və səsvermənin nəticələrinin əks olunduğu çıxarışlar;

3.1.3. emitentin hüquqi şəxs kimi dövlət qeydiyyatına alınması haqqında şəhadətnamənin və nizamnaməsinin notariat qaydasında və ya "İnzibati icraat haqqında" Azərbaycan Respublikasının Qanununun 9-cu maddəsində müəyyən edilmiş qaydada təsdiq edilmiş surətləri;

3.1.4. birləşmə, qoşulma və ya çevrilmə halında - təhvil aktının surəti;

3.1.5. bölünmə və ya ayrılma halında - bölünmə balansının surəti;

3.1.6. təminatlı istiqrazların yerləşdirilməsi zamanı onlara konvertasiya ediləcək istiqrazlar üzrə verilmiş təminatın qüvvədə olması barədə həmin təminatı təqdim etmiş şəxsin yazılı bildirişi və ya belə təminata xitam verildiyi halda, yeni təminatın verilməsini təsdiq edən sənədin surəti.

3.2. Birləşmə, bölünmə, ayrılma və ya çevrilmə halında qiymətli kağızlar buraxılışının dövlət qeydiyyatına alınması üçün sənədlər yenidən təşkil nəticəsində yeni yaranmış hüquqi şəxsin dövlət qeydiyyatına alındığı tarixdən etibarən bir aydan gec olmayaraq Komitəyə təqdim edilməlidir.

3.3. Qoşulma halında qiymətli kağızlar buraxılışının dövlət qeydiyyatına alınması üçün sənədlər qoşulan hüquqi şəxsin fəaliyyətinə xitam verilməsi haqqında qeydin hüquqi şəxslərin dövlət reyestrinə daxil edildiyi tarixdən etibarən bir aydan gec olmayaraq Komitəyə təqdim edilməlidir.

3.4. Komitəyə təqdim olunan sənədlər emitent tərəfindən kağız daşıyıcıda və ya Azərbaycan Respublikasının Qanunlarının tələblərinə uyğun olaraq tərtib edilmiş elektron sənəd vasitəsi ilə Komitənin rəsmi internet informasiya ehtiyatında xüsusi elektron xidmət bölməsindən istifadə etməklə verilir.

3.5. Qiymətli kağızların buraxılışının dövlət qeydiyyatına alınması üçün təqdim edilən sənədlərə onların təqdim edilməsi tarixindən etibarən 15 (on beş) iş günü müddətində baxılır və qeydiyyatdan imtina üçün əsas olmadıqda, qiymətli kağızların buraxılışı dövlət qeydiyyatına alınır.

3.6. Qiymətli kağızların buraxılışı dövlət qeydiyyatına alındıqda Komitə tərəfindən emitentə qiymətli kağızların buraxılışının dövlət qeydiyyatına alınması barədə qiymətli kağızların dövlət reyestrindən Çıxarış verilir.

3.7. Qiymətli kağızların buraxılışının dövlət qeydiyyatına alınmasından aşağıdakı hallarda imtina edilir:

3.7.1. bu Qaydaların 3.1-ci bəndində göstərilən sənədlər təqdim edilmədikdə;

3.7.2. qiymətli kağızların buraxılışı haqqında qərara (investisiya qiymətli kağızlarının buraxılışının dövlət qeydiyyatı üçün əsas olan digər sənədlərə) qeyri-dürüst, yaxud təhrif edilmiş məlumatların daxil edildiyi müəyyən olunduqda;

3.7.3. Emitentin səhmlərinin əvvəlki emissiyasının yekunları haqqında hesabat təsdiq edilmədikdə (səhm buraxılışının dövlət qeydiyyatına alınması üçün müraciət edildikdə).

3.8. Bu Qaydanın 3.7-ci bəndində göstərilən hallar müəyyən edildikdə, Komitə qiymətli kağızların buraxılışının dövlət qeydiyyatına alınmasından imtina barədə əsaslandırılmış qərar qəbul etməli və bu qərarı iki iş günü ərzində emitentə göndərməlidir.

3.9. Qiymətli kağızlar buraxılışının dövlət qeydiyyatına alınmasından imtina edilməsi haqqında qərardan inzibati və ya məhkəmə qaydasında şikayət verilə bilər.

3.10. Qoşulan səhmdar cəmiyyətinin səhmləri əsas səhmdar cəmiyyəti tərəfindən geri satın alınmış səhmlərə konvertasiya edilə bilməz.

3.11. Qoşulan səhmdar cəmiyyətinin geri satın alınmış səhmləri əsas səhmdar cəmiyyətinin səhmlərinə konvertasiya edilmədən dövriyyədən çıxarılır.

3.12. Birləşmə və ya bölünmə şəklində yenidən təşkil olunan səhmdar cəmiyyətinin geri satın alınmış səhmləri belə yenidən təşkil nəticəsində yeni yaranmış səhmdar cəmiyyətinin səhmlərinə konvertasiya edilmədən dövriyyədən çıxarıllır.

3.13. Ayrılma şəklində yenidən təşkil olunan səhmdar cəmiyyətinin geri satın alınmış səhmləri belə yenidən təşkil nəticəsində yeni yaranmış səhmdar cəmiyyətinin səhmlərinə konvertasiya edilə bilməz.

3.14. Yenidən təşkil zamanı səhmlərin istiqrazlara və istiqrazların səhmlərə, adi səhmlərin imtiyazlı səhmlərə, imtiyazlı səhmlərin adi səhmlərə konvertasiyası, habelə yenidən təşkil olunan məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin, tam və ya kommandit ortaqlığının paylarının istiqrazlara və ya imtiyazlı səhmlərə dəyişdirilməsi qadağandır.

3.15. Birləşmə nəticəsində yaradılan səhmdar cəmiyyətinin nizamnamə kapitalı yenidən təşkildə iştirak edən hüquqi şəxslərin nizamnamə kapitallarının miqdarından artıq ola bilməz.

3.16. Ayrılma və ya bölünmə nəticəsində yeni yaranmış səhmdar cəmiyyətinin nizamnamə kapitalı yenidən təşkil olunan hüquqi şəxsin nizamnamə kapitalının müvafiq məbləğdə azaldılması hesabına formalaşır.

3.17. Çevrilmə nəticəsində yeni yaranmış səhmdar cəmiyyətinin nizamnamə kapitalı yenidən təşkil olunan hüquqi şəxsin nizamnamə kapitalından artıq ola bilməz.

3.18. Qiymətli kağızların yerləşdirilməsi zamanı onların emitenti Mərkəzi depozitar tərəfindən həmin qiymətli kağızların uçotunu təmin etməlidir.

4. Qiymətli kağızların emissiyasının yekunları haqqında hesabat

4.1. Birləşmə, bölünmə, ayrılma və ya çevrilmə halında qiymətli kağızlar buraxılışı dövlət qeydiyyatına alındığı tarixdən etibarən 3 (üç) aydan gec olmayaraq emitent qiymətli kağızların emissiyasının yekunları haqqında hesabatı təsdiq edilməsi üçün Komitəyə təqdim etməlidir.

4.2. Qoşulma halında qoşulan hüquqi şəxsin fəaliyyətinə xitam verilməsi haqqında qeydin hüquqi şəxslərin dövlət reyestrinə daxil edildiyi tarixdən etibarən 3 (üç) aydan gec olmayaraq emitent qiymətli kağızların emissiyasının yekunları haqqında hesabatı təsdiq edilməsi üçün Komitəyə təqdim edilməlidir.

4.3. Emitent Mərkəzi Depozitar tərəfindən ona təqdim edilmiş yerləşdirilmiş qiymətli kağızlar barədə arayışın surətini və Qiymətli kağızların emissiyasının yekunları haqqında hesabatı (Əlavə №2) Komitəyə poçt və ya Komitənin rəsmi internet informasiya ehtiyatında xüsusi elektron xidmət bölməsi vasitəsi ilə təqdim etməlidir.

4.4. Komitə qiymətli kağızların emissiyasının yekunları haqqında hesabata 15 (on beş) gün müddətində baxır və imtina üçün bu Qaydanın 4.6-cı bəndində göstərilən əsaslar olmadıqda onu təsdiq edir və bu barədə emitentə qiymətli kağızların dövlət reyestrindən Çıxarış verir.

4.5. Qiymətli kağızların emissiyasının yekunları haqqında hesabat təsdiq edildikdən sonra Mərkəzi Depozitar konvertasiya edilmiş qiymətli kağızları dövriyyədən çıxarır.

4.6. Qiymətli kağızların emissiyasının yekunları haqqında hesabata baxarkən qiymətli kağızların emissiyası şərtlərinin, habelə Qanunun II fəslinin tələblərinin pozulması faktı müəyyən olunduqda, Komitə əsasları göstərilməklə aşağıdakı qərarlardan birini qəbul etməlidir:

4.6.1. pozuntuya yol vermiş şəxslərin həmin pozuntuları müəyyən edilən vaxt ərzində aradan qaldırması barədə;

4.6.2. yol verilmiş pozuntuların aradan qaldırılması mümkün olmadıqda, qiymətli kağızların emissiyasının yekunları haqqında hesabatın təsdiq edilməsindən imtina barədə.

4.7. Bu Qaydanın 4.6.1-ci yarımbəndində nəzərdə tutulan qərar qəbul edildiyi halda, pozuntuya yol vermiş şəxs Komitənin müəyyən etdiyi vaxt ərzində həmin pozuntuların aradan qaldırılması barədə hesabatı, müvafiq təsdiqləyici sənədlər əlavə olunmaqla, Komitəyə təqdim etməlidir. Komitə həmin hesabatdan pozuntuların aradan qaldırıldığını müəyyən etdikdə, qiymətli kağızların emissiyasının yekunları haqqında hesabatı təsdiq edir, pozuntuların aradan qaldırılmadığı və ya ümumiyyətlə bu barədə hesabat təqdim olunmadığı halda, bu Qaydanın 4.6.2-ci yarımbəndində nəzərdə tutulan qərarı qəbul edir və bu barədə emitentə məlumat verir.

4.8. Qiymətli kağızların emissiyasının yekunları haqqında hesabatın təsdiq edilməsindən imtina qiymətli kağızların emissiyasının baş tutmamış hesab edilməsi üçün əsasdır. Qiymətli kağızların emissiyasının baş tutmamış hesab edilməsi haqqında məlumat Komitə tərəfindən dərc edildiyi tarixdən etibarən on iş günü müddətində emitent qiymətli kağızların yerləşdirilməsindən əldə olunmuş vəsaitin investorlara qaytarılmasını təmin etməlidir.

4.9. Emitent qiymətli kağızların emissiyasının yekunları haqqında hesabatın təsdiq edilməsindən imtinadan inzibati və ya məhkəmə qaydasında şikayət edə bilər.